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和舰芯片二回科创板问询:与控股股东联华电子的同业竞争问题难解

归档日期:11-23       文本归类:单舰      文章编辑:爱尚语录

  制造(苏州)股份有限公司(下称“和舰芯片”)回复上交所发出的第二次问询函。

  据此,上交所对和舰芯片提出18个问题,分别是同业竞争、独立性、控制厦门联芯及将厦门联芯纳入合并报表范围、厦门联芯回购条款、技术先进性、发行上市决策程序、持续盈利能力与偿债能力、未按期缴纳第一期出资事项、募集资金投向、客户认证、硅片供应商、制造费用、销售费用、管理费用、研发支出、固定资产转固时点、政府无息贷款等。

  和舰芯片与其控股股东、美股及台湾上市公司联华电子从事完全相同业务。及其控制的其他企业市场区域为台湾、日本、韩国、北美洲、新加坡、欧洲市场,发行人除大陆市场外,还涵盖市场区域之外所有区域,双方进入对方市场均需要支付代理费或服务费。

  和舰芯片回复称,公司、联华电子存在客户、供应商重合的情形,上述客户、供应商重合是由芯片制造行业特点所决定,发行人、联华电子对重合客户、供应商各自独立签订销售、采购合同,定价公允。发行人、联华电子不存在通过重合客户、供应商进行利益输送的情形,市场区域的划分不会影响发行人自主开拓客户的能力,对发行人持续经营发展不存在重大不利影响。

  2013年3月联华电子取得了和舰芯片的控制权,2013年3月至2014年联华电子与发行人处于重整评估阶段,并聘请安永(中国)企业咨询有限公司出具了《关于:和舰科技(苏州)有限公司转让定价分析备忘录》,对公司和联华电子之间关联交易定价原则进行了约定。

  2015年起和舰芯片与联华电子签署了《销售服务合约》,约定联华电子在台湾、新加坡地区为公司提供晶圆代工业务营销支持服务,公司在大陆地区为联华电子提供晶圆代工业务营销支持服务。双方提供的服务包括:市场商情收集;协助客户的接洽联系;其他相关事项。公司与客户仍直接签署销售合同。

  、日本联电进行经销,美国联电、日本联电获取销售差价。从2015年至目前,公司与联华电子、美国联电、日本联电均严格按照《销售服务合约》和相关销售订单的约定执行,并未因本次发行上市而进行调整。

  2019年5月22日,联华电子出具承诺,为支持和舰芯片可持续发展,联华电子将采取合法措施保证在2020年12月31日前在和舰芯片的市场区域内和舰芯片的同类收入占和舰芯片该类业务收入的比例降至30%以下;在厦门联芯连续盈利年度的次年起

  ,在和舰芯片的市场区域内本公司的同类业务毛利占和舰芯片该类业务毛利的比例降至30%以下。

  此外,和舰芯片称,联华电子作为全球第三大晶圆代工企业,于1985年在台湾证券交易所上市,股票代码:2303,2000年在纽约证券交易所挂牌上市(发行ADR)。作为两地上市公司,联华电子要考虑保护自身股东利益,并受台湾地区和美国相关证券市场法律、法规的约束,公司如果要对其境外股权、业务进行重组,除了获得联华电子董事会、股东会审批,还需要取得台湾经济部投资审议委员会审批通过;同时根据台湾地区《大陆地区人民来台投资许可办法》和据此发布的《大陆地区人民来台投资业别项目》中规定,大陆企业来台投资“积体电路制造业”不得具有控制力。因此在目前芯片行业为敏感性行业的背景下,公司对境外股权、业务进行重组很难实现。

  联华电子持股15.87%的三重富士通的主营业务为晶圆制造,与本公司业务相同或类似。2018年6月29日,联华电子公告将收购三重富士通的股权,收购完成后,联华电子将持有其

  100%的股权,三重富士通将成为联华电子的控制子公司。2018年12月19日,联华电子公告收购三重富士通的股权交易已于2018年9月26日通过台湾主管机关核准,目前还尚待其他相关主管机关的核准。若未能在2019年10月1日完成交易,将因购买权过期而丧失全数购买三重富士通的权利。因为三重富士通正在收购过程中,公司不可能对其进行重组。

  除和舰芯片和和舰芯片控制子公司厦门联芯从事晶圆制造业务外,联华电子其他制造业务主要分布在母公司、新加坡分公司和联颖光电,其中联颖光电是从事

  6英寸砷化镓晶圆制造,跟发行人生产工艺和应用领域有明显区别,其他晶圆厂由联华电子本部统一管理,业务不易分割,同时为了避免大额的关联交易,因此和舰芯片未对境外业务、股权进行重组。

  和舰芯片强调,公司是一家大规模集成电路芯片制造公司,主要业务是提供各种先进和特殊的工艺平台,8英寸工艺平台涵盖0.11μm、0.13μm、0.18μm、0.25μm、0.35μm。

  是完整技术,包含制程技术、设计规则、电路布线、光罩图形档案、光罩等技术等,厦门联芯引进吸收后技术上无需依赖联华电子,同时也为以后进行差异化特色工艺研发提供了良好的基础。和舰芯片子公司厦门联芯28nmHLPSiON、28nmHKMG及40nm先进制程技术已量产多家客户产品,良率达到联华电子同等水平。公司以自有资金建立12英寸晶圆研发中心,专注于12英寸先进和特色工艺研发,目前已经在引进吸收基础上独立进行差异化研发,并正在实施厦门联芯人工智能、5G等先进芯片技术研发及应用项目,其中计划结合发行人28HKMG工艺独创ReRAM芯片技术,并将其提升至22nm,在目前嵌入式非挥发性记忆体工艺中最具竞争力。目前已经研发完成28nm

  RF/mmWave特色工艺,达到国际先进水平。因此,厦门联芯通过引进吸收已经完全掌握 28nm、40nm

  等先进制程技术并可以在不依赖于授权技术的情况下独立研发更先进制程技术和特色工艺。

  报告期内,和舰芯片自主技术带来的收入分别为171,839.64万元、207,561.46万元和219,362.55万元,占公司晶圆制造收入的比例为93.68%、64.62%和62.02%,报告期公司自有技术带来的收入占比超过60%。报告期公司授权技术带来的收入分别为11,592.17万元、113,635.37万元和134,328.06万元,占公司晶圆制造收入的比例为6.32%、35.38%和37.98%。

  未来六个月内,和舰芯片的ISO14001:2015环境管理体系认证将到期,ISO14001:2015环境管理体系认证由第三方认证机构DNV.GL首次审核通过后发放证书,证书有效期三年。和舰芯片每年皆须委托第三方认证机构DNV.GL进行外部审核,审核通过后才能继续使用证书,和舰芯片自首次通过认证后每年都通过了DNV.GL的外部审核。该证书有效期为三年,目前和舰芯片已委托NDV.GL在2019年8月份到和舰芯片进行换证外部审核,预计2019年9月份可取得新的质量管理体系认证证书,不存在到期续期不能的风险。

  在供应商方面,和舰芯片报告期对前五名硅片供应商采购占硅片采购总额的比例分别为

  99.67%、93.76%和94.93%,占比较高,公司存在核心原材料供应商集中风险。公司不存在对单一硅片供应商采购额占硅片采购总额的比例超过50%的情形,因此不存在对单一硅片供应商存在重大依赖的情形。公司硅片的供应商主要为TOPCO、SUMCO、环球晶圆、SKSILTRON等国际大厂,报告期内在硅片库存不足而供应商无法及时供货的情况下,存在紧急从向联华电子及联电新加坡分公司采购硅片的情形。

  需要关注的是,和舰芯片在问询回复及招股说明书存在的错误或矛盾表述,上交所要求公司进行相应修改,包括但不限于:(1)招股说明书通过列表形式披露公司已经履行完毕的、正在履行的金额5,000万元以上的重大借款合同,表格中对于借款方的描述为借款银行,而其中厦门火矩高技术产业开发区管理委员会并非;(2)问询回复问题第42中,发行人回复报告期内变更了部分会计政策及核算方法,但在保荐机构及申报会计师核查意见中认定,除了《企业会计准则》发布及法规变化要求以外,报告期内不存在会计政策变更或会计估计变更的情况。

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